T-bag egy állatorvossal visszavarratja a kezét, majd megöli a szakembert. C-note, Sucre és Abruzzi elválnak Michaeléktől. Tweener pedig szintén elindul Utah-ba, hogy megkeresse a pénzt, amit Westmoreland elásott, egy diáklány-hoz csapódik, aki szintén oda készül. 

Bellicket és Pope igazgatót kihallgatja egy bizottság, majd előbbit kirúgják, utóbbi pedig felmond. Bellick viszont meghallja, hogy vérdíj van a szökevények fején ezért azon gondolkodik egymaga is a nyomukba ered. LJ kiszabadítása közben Lincoln súlyosan megsérül és még a fiút sem tudja kimenteni a bíróságról.

Főszereplők:

Amaury Nolasco (Fernando Sucre),  William Fichtner (Special Agent Alexander Mahone),  Wentworth Miller (Michael Scofield),  Wade Williams (Captain Brad Bellick),  Sarah Wayne Callies (Dr. Sara Tancredi),  Rockmond Dunbar (Benjamin "C-Note" Miles Franklin),  Robert Knepper (Theodore "T-Bag" Bagwell),  Dominic Purcell (Lincoln Burrows)

Mellékszereplők:

Lane Garrison (Tweener), Matt DeCaro (Geary fegyőr) , Winston West (Rendőr #1), Jack O'Donnell (Upscale Man), Julius Washington (Fegyőr #1), Chamblee Ferguson (Roy), Logan Culwell (Gyalogos férfi), Adam Rucker (Biciglis), Michele Renee (Jeygpénztáros), Ron Bath (Buszállomás utasa), Charles Assiff (Rendőr a Hardware Store boltban), Ashley Fourcand (Kollégiumi diák), Zack Hopkins (II) (Polgár), Peter Stormare (John Abruzzi), Stacy Keach (Henry Pope), Ranjit Chowdhry (Dr Marvin Gudat), Mike Trevino (Rendőr), Dave Maldonado (Bailiff), Darius Safavi (Kollégiumi diák), Kristin Malko (Debra Jean), Kelly Jackson (Bírósági rendőr), Marc Macaulay (Mr. Ives), John W. Weeks (Deputy Serif), Brian Nicholas (Bírósági munkás), Jennifer Toppan (F.B.I. Ügynök), Brandon Smith (II) (Ed Pavelka), Craig Taylor (Férfi Újsággal), Caroline Wickwire (Brad Bellick Kapitány anyukája)